Gesellschaftsrecht: Transparenzregister

Erweiterung der Eintragungspflicht im Transparenzregister für alle Juristischen Personen des Privatrechts und eingetragene Personengesellschaften

Das deutsche Transparenzregister ist Bestandteil des deutschen Geldwäschegesetzes. Das Transparenzregister soll zur Aufdeckung von Geldwäsche und der Finanzierung von Terrorismus beitragen.

In den Bestimmungen über das Transparenzregister wurden alle juristischen Personen des Privatrechtes (Kapitalgesellschaften,Stiftungen) und alle eingetragenen Personengesellschaften (offene Handelsgesellschaft, Kommanditgesellschaft, Partnerschaftsgesellschaft) sowie eingetragene Vereine zur Meldung ihrer „wirtschaftlich Berechtigten“ verpflichtet. Wirtschaftlich Berechtigte sind Anteilseigner, die mehr als 25 % der Anteile an einer Gesellschaft oder mehr als 25 % der Stimmrechte halten, hilfsweise die gesetzlichen Vertreter bzw. die geschäftsführenden Gesellschafter. Das deutsche Transparenzregisterrecht bestimmte jedoch, dass die „Meldepflicht als erfüllt gilt“, wenn sich die meldepflichtigen Informationen  anderen, öffentlich einsehbaren Registern (z.B. dem Handelsregister) entnommen werden können („Mitteilungsfiktion“ gem. § 20 Abs. 2 GWG a.F.). Somit war das deutsche Transparenzregister nur ein „Auffangregister“ und kein Vollregister.

Nach der EU-Geldwäscherichtlinie sollten jedoch alle nationalen Transparenzregister der europäischen Staaten elektronisch bis zum 10.3.2021 miteinander vernetzt werden. Diese Vernetzung war jedoch mit dem deutschen Transparenzregister wegen der beschriebenen Mitteilungsfiktion nicht machbar. Deshalb hat der deutsche Gesetzgeber in dem Gesetz zur „Europäischen Vernetzung der Transparenzregister und zur Umsetzung der Richtlinie des europäischen Parlamentes und des Rates vom 20.06.2019 … (kurz „Transparenzregister- und Finanzinformationsgesetz“), die Mitteilungsfiktion des § 20 Abs. 2 GWG kurzerhand aufgehoben und damit das Transparenzregister in ein Vollregister umgewandelt. Diese Rechtsänderung hat Auswirkungen auf alle Aktiengesellschaften, GmbH’s,Genossenschaften, Stiftungen und alle eingetragenen Personengesellschaften, die folgende Informationen zum Transparenzregister anmelden müssen:

  • Vor- und Nachname
  • Geburtsdatum
  • Wohnort
  • Art und Umfang des wirtschaftlichen Interesses sowie
  • die Staatsangehörigkeit

     der wirtschaftlich Berechtigten.

Eine Ausnahme besteht lediglich für eingetragene Vereine. Für diese werden die im Vereinsregister eingetragenen Daten in das Transparenzregister übernommen, ohne dass es hierfür grundsätzlich einer Mitteilung nach § 20 Abs. 1 S. 1 GWG bedarf.Für die Gesellschaft bürgerlichen Rechts (GbR) gilt folgendes:
Der deutsche Gesetzgeber hat in dem Gesetz zur „Modernisierung des Personengesellschaftsrechts“ vom Juni 2021 (MoPeG) geregelt,dass die Gesellschafter einer GbR entscheiden können, ob sie in das neue Gesellschaftsregister eingetragen werden oder nicht (siehe hierzu das Kapitel GbR). Das MoPeG tritt jedoch erst am 1.1.2024 in Kraft. Erst ab diesem Termin kann eine GbR in das Gesellschaftsregister eingetragen werden. Mit der Eintragung einer GbR im Gesellschaftsregister entsteht nach meiner Auffassung auch für eine GbR die Verpflichtung, die meldepflichtigen Daten zum Transparenzregister anzumelden.

Für Gesellschaften, die bislang von der „Mitteilungsfiktion“ profitiert haben, gelten folgende Übergangsfristen für die Eintragung:

Rechtsform Ende der Umsetzungsfrist   
AG,SE, KGaA  31.3.2022
GmbH,Genossenschaft,europäische Genossenschaft,Partnerschaftsgesellschaft  30.6.2022
In allen anderen Fällen (KG,OHG,Stiftungen)   31.12.2022

Bei Verstößen gegen die Meldepflicht des Transparenzregisters liegen Ordnungswidrigkeiten vor, die mit einer Geldbuße bis zu EUR 1 Mio. geahndet werden können. Wenn es sich um einen schwerwiegenden, wiederholten oder systematischen Verstoß handelt, kann die Geldbuße bis zum zweifachen der aus dem Verstoß gegen die Meldepflichten gezogenen Vorteile betragen.